O Supremo Tribunal Federal (STF) recebeu pedidos de diversas associações e federações para participarem como terceiros interessados na Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) movida pela Associação de Comércio Exterior do Brasil (AEB). A ação contesta a recente interpretação do Superior Tribunal de Justiça (STJ) sobre a obrigatoriedade de realizar oferta pública de aquisição (OPA) em casos de compra de participações em empresas listadas.
O caso tem origem na disputa entre a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) e a Ternium, envolvendo a compra de participação na Usiminas há mais de dez anos. O STJ entendeu que houve troca de controle nessa operação, determinando que a Ternium deveria pagar cerca de R$ 5 bilhões em indenização à CSN.
As entidades que solicitaram participação como “amicus curiae” incluem a Federação das Indústrias de Minas Gerais (Fiemg), a Associação de Terminais Portuários Privados (ATP) e a Federação das Indústrias do Estado do Rio de Janeiro (Firjan). Todas argumentam que a decisão do STJ criou um ambiente de insegurança jurídica, com potencial para afetar investimentos e operações de fusões e aquisições no país.
O principal ponto de discordância é a interpretação do STJ sobre o “tag along”, direito de venda de ações pelos sócios minoritários. Essa leitura diverge do entendimento previamente estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que não havia identificado mudança de controle na operação entre Ternium e Usiminas.
A Fiemg, em seu pedido, classificou o novo entendimento do STJ como “bizarro”, alegando que pode aumentar significativamente o custo das operações societárias. Já a ATP ampliou a discussão, abordando a falta de critérios objetivos para definir o que constitui uma mudança de controle em uma empresa.
A AEB, por sua vez, argumenta que a decisão do STJ gera insegurança jurídica ao permitir que acionistas minoritários, sem controle efetivo sobre uma empresa, possam acionar a obrigação de OPA, impactando negativamente os negócios no país.
O ministro André Mendonça, relator do caso no STF, será responsável por decidir sobre a aceitação dessas entidades como terceiras interessadas. A expectativa é que outras associações também solicitem participação no processo.
A decisão final do STF sobre este caso terá implicações significativas para o mercado de capitais brasileiro, podendo afetar futuras operações de fusões e aquisições, bem como a interpretação das regras de proteção aos acionistas minoritários.
